Aziende in Vendita

Fase 2: ALLESTIMENTO del PITCH BOOK e VALUTAZIONE d’AZIENDA

2.1. Analisi ed elaborazione delle informazioni, atti, documenti e rapporti storici e prospettici raccolti inerenti l’azienda o la proprietà in vendita, secondo i precetti delle best practice internazionali al fine di approntare un “pacchetto informativo” (pitch book) esauriente ed utile che possa consentire una corretta valutazione strategica ed economica da parte dei potenziali acquirenti e la bancabilità dei correlati finanziamenti d’acquisizione presso il sistema bancario

2.2. Allestimento e presentazione del Confidential Information Memorandum (CIM) al Cliente, in lingua nazionale od estera, da consegnarsi in fase successiva ai potenziali acquirenti che manifesteranno un reale interesse per l’acquisizione dell’azienda o proprietà, previa loro firma di un Accordo di Confidenzialità (Not Disclosure Agreement – NDA)

2.3. Redazione della Comunicazione Riservata e Personale della fiduciaria HELVIA e dell’Investment Teaser dell’azienda o proprietà in vendita (anonima ed irrintracciabile – in lingua nazionale ed estera) da trasmettere successivamente ai titolari effettivi, rappresentanti legali o responsabili M&A (decision-maker) dei potenziali acquirenti selezionati

2.4. Pubblicazione (salvo diverso avviso del Cliente) dell’Annuncio Confidenziale di Vendita dell’azienda o proprietà sul portale M&A online di HELVIA www.proinvesto.it e sui molteplici canali social e siti di HELVIA collegati

2.5. Redazione e presentazione al cliente della Relazione di Valutazione del Capitale Economico di funzionamento dell’azienda (valutazione finanziaria) e determinazione del valore oggettivo sulla base dei criteri raccomandati dalla dottrina e dalla prassi professionale

2.6. Le perizie di stima immobiliare, qualora necessarie, sono demandate ai professionisti esterni di nostra fiducia nostra o di fiducia del Cliente

Fase 3: RICERCA, SELEZIONE e CONTATTO RISERVATO dei POTENZIALI ACQUIRENTI

3.1. Incontro con il Cliente per raccogliere i potenziali acquirenti a lui “graditi” (da sollecitare) o “non graditi” (da non sollecitare) e per concordare le modalità di contatto riservato dei decision-maker dei potenziali acquirenti selezionati

3.2. Ricerca e selezione dei potenziali acquirenti (market intelligence) secondo il target profile e l’area geografica concordata con il Cliente ed identificazione dei nominativi e recapiti di contatto riservato dei decision-maker

3.3. Estensione della ricerca e selezione dei potenziali acquirenti ai potenziali acquisitori ed investitori del ProInvesto Deal Club già in portafoglio ad HELVIA

3.4. Contatto e trasmissione della comunicazione riservata e personale della fiduciaria HELVIA e dell’investment teaser (anonimo) dell’azienda o proprietà in vendita, ai decision-maker dei potenziali acquirenti od investitoriselezionati

3.5. Sollecitazione (plurima) dei decision-maker da parte di HELVIA, in cui si richiede (in via non impegnativa) se intendono valutare l’opportunità di acquisizione od investimento nell’azienda o proprietà proposta

3.6. Raccolta dei riscontri da parte dei decision-maker contattati e verifica del reale grado d’interesse a valutare l’opportunità di d’acquisizione presentata da HELVIA

3.7. Consegna del confidential information memorandum ed ev. altri documenti accessori (addendum, video, sample, ecc.) ai decision maker che si sono dichiarati interessati a valutare la potenziale acquisizione d’azienda o della proprietà, previa sottoscrizione dell’Accordo di Confidenzialità (NDA) a garanzia del Cliente

3.8. Raccolta e risposta alle richieste di chiarimento/approfondimento pervenute dai decision-maker interessati, in stretta collaborazione con il Cliente

3.9. Presentazione al Cliente delle risposte raccolte e dell’esito finale della campagna dei contatti riservati dei potenziali acquirenti realizzato da HELVIA

Fase 4: PRESENTAZIONE dei POTENZIALI ACQUIRENTI ed AVVIO delle TRATTATIVE

4.1. Organizzazione degli incontri conoscitivi tra il Cliente ed i potenziali acquirenti

4.2. Verifica degli obiettivi, criteri d’investimento e modalità attuative da parte del potenziale acquirente

4.3. Verifica della reputazione, della solidità finanziaria e del possibile contributo alla crescita dell’azienda da parte dei potenziali acquirenti

4.4. Assistenza negoziale alle trattative preliminari con i potenziali acquirenti

4.5. Presentazione della valutazione finanziaria e giustificazione del prezzo di vendita richiesto al potenziale acquirente, alla luce del “valore oggettivo” d’azienda e delle potenziali sinergie realizzabili dai potenziali acquirenti

4.6. Assistenza negoziale sulla visione di sviluppo del business da parte dei potenziali acquirenti, sulla struttura contrattuale della transazione, sulle modalità attuative e la tempistica del possibile accordo di cessione

4.7. Raccolta dei riscontri e delle offerte indicative inoltrate da parte del potenziali acquirenti

4.8. Redazione draft degli accordi non vincolanti di LOI/MOU/TS (lettera d’intenti, memorandum d’intesa, foglio dei termini) e di eventuali revisioni degli accordi iniziali o redazione di accordi di moratoria

4.9. Assistenza negoziale sui singoli punti degli accordi non vincolanti di LOI/MOU/TS in discussione con il potenziale acquirente, incluso il possibile prezzo o sistema di pricing, i possibili termini contrattuali, i vincoli di segretezza (strictly classified information), le ev. richieste di BCL, applicabilità di ev. penali in caso di abusi della controparte, ecc.

4.10. Redazione finale degli accordi non vincolanti di LOI/MOU/TS e raccolta delle firme da parte del Cliente e del potenziale acquirente

Fase 5: ASSISTENZA in DUE DILIGENCE e FINALIZZAZIONE delle TRATTATIVE

5.1. Pianificazione, organizzazione e monitoraggio della data room e delle varie attività di due diligence richieste dal Cliente (commerciale, finanziaria, fiscale, legale, giuslavoristica, immobiliare, IT, ambientale, ecc.)

5.2. Assistenza al Cliente e ai potenziali Acquirenti (e loro consulenti di fiducia) in fase di svolgimento della due diligence inerentemente alla raccolta, rappresentazione, interpretazione e risposta di informazioni, al trattamento di informazioni altamente sensibili, all’esame e risoluzione di tematiche critiche, ecc.

5.3. Confronto con il Cliente e i potenziali acquirenti al riguardo dei finding della due diligence, della possibile strategia di cessione e sul valore stimato dell’azienda o proprietà in vendita (value bridge)

5.4. Esecuzione di incarichi professionali (à la carte) richiesti dal Cliente a supporto delle attività di due diligence o di valorizzazione dell’azienda/proprietà o di contrattualizzazione di asset o prestazioni ancillari, quali: business plan, forecast finanziari, ricerca ed esplicitazione delle potenziali sinergie, outsourcing di attività, ruling fiscali, ottimizzazioni fiscali, doganali e finanziarie, ecc.

5.5.  Assistenza professionale nella sistemazione di eventuali controversie o questioni in sospeso dal punto di vista legale, giuslavoristico, fiscale, amministrativo, ecc.

5.6. Guida e assistenza negoziale in fase di finalizzazione dell’accordo, valutazione opzioni, scambi di concessioni, gestione di stalli, diritti d’opzione, prelazioni, diritti di trascinamento, earn-out, rappresentazioni e garanzie, indennità, ecc.

5.7. Assistenza professionale e negoziale nella definizione dei termini e delle condizioni dell’accordo di cessione/acquisizione d’azienda (Sale & Purchase Agreement – SPA) e sugli eventuali contratti accessori (Shareholders’ Agreement – SHA; Option Rights Agreement – ORA; locazioni di immobili commerciali; utilizzo di brevetti/marchi; contratti di lavoro o consulenza, ecc.

 Fase 6: SOTTOSCRIZIONE e PERFEZIONAMENTO dell’ACCORDO di CESSIONE

6.1. Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione dell’accordo di cessione/acquisizione (SPA – Sales & Purchase Agreement), sui vari temi quali ad esempio: clausole di earn-out e ratchet, dichiarazioni e garanzie, clausole di indennità e mancato guadagno, dilazioni di pagamento e clausole di aggiustamento/rinegoziazione del prezzo, covenants, clausole di way-out e accertamento della clearance, rimedi convenzionali e legali, responsabilità contrattuali ed obbligazioni di indennità del compratore, inadempimenti ed annullamenti per dolo del venditore, ecc.

6.2. Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione di eventuali patti d’azionariato (Shareholder’s Agreement) o di concessione diritti d’opzione (Put & Call Option Rights Agreement), su vari temi, quali ad esempio: modalità e tempi di trasferimento delle quote sociali, poteri e decisioni di gestione dell’azienda, clausole di co-vendita o di trascinamento (tag-along rights, drag-along rights), clausole di material breach, periodi di stallo, drenaggi patrimoniali, distribuzione dividendi, esecutività delle opzioni, aggiustamenti di prezzo, limiti di prezzo collars & caps, patti di non concorrenza, conciliazioni e mediazioni, liquidazione danni, risoluzione dispute, ecc.

6.3. Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione degli atti societari od ulteriori contratti ancillari, quali ad esempio: nuovi statuti societari, revoca e nomina amministratori, pegni e depositi fiduciari a garanzia, aumenti di capitale sociale, finanziamenti soci, locazioni commerciali di immobili strumentali, contratti di lavoro o consulenza del venditore, licenze di marchi o brevetti, ecc.

6.4. Organizzazione ed assistenza agli incontri di sottoscrizione (Signing) e perfezionamento (Closing) dell’accordo principale di cessione/acquisizione ed alle eventuali fasi successive di conguaglio/aggiustamento del prezzo.