Aziende Ricercate

Fase 2: RICERCA e CONTATTO RISERVATO dei TARGET SELEZIONATI

2.1 Incontro con il Cliente per raccogliere le possibili aziende target a lui “gradite” (da sollecitare) o “non gradite” e per concordare le modalità di contatto riservato dei titolati effettivi o rappresentanti legali (“Proprietà”) dei target selezionati

2.2 Ricerca delle ulteriori potenziali aziende target (market intelligence) secondo il target profile e l’area geografica indicati dal Cliente ed identificazione dei nominativi e recapiti di contatto riservato delle Proprietà

2.2 Presentazione al Cliente dei target selezionati di maggiore interesse (Short-list), incluse le aziende target gradite e le “Aziende in Vendita” selezionate dal Cliente sul www.proinvesto.it nonché dei target conformi, già in portafoglio ad HELVIA

2.3 Redazione e trasmissione della comunicazione riservata dello Studio Fiduciario HELVIA alla Proprietà dei target selezionati, nella lingua europea ritenuta maggiormente opportuna (italiano, inglese, francese, tedesco e spagnolo)

2.4 Contatto riservato delle Proprietà dei target selezionati da parte di HELVIA, in cui si richiede (in via non impegnativa) se intendono valutare l’opportunità di cessione della propria azienda al potenziale acquirente rappresentato da HELVIA, il cui nominativo rimarrà anonimo sino al momento di accettazione della target da parte del Cliente

2.5 Raccolta dei riscontri da parte delle Proprietà sollecitate e verifica dell’effettivo interesse a valutare l’opportunità di cessione d’azienda prospettata da HELVIA

2.6 Raccolta dei dati ed informazioni chiave sulle aziende target e sulle aspettative delle Proprietà sollecitate, dichiaratesi interessate alla potenziale cessione d’azienda e trasmissione del dossier al Cliente per suo esame ed accettazione

2.7 Accoglimento o rigetto del Dossier da parte del Cliente e restituzione dell’esito alla controparte. In caso di positivo accoglimento e previa firma di un Accordo di Confidenzialità (NDA), esplicitazione del nominativo del Cliente alla controparte

Fase 3: INCONTRI tra le PARTI, VALUTAZIONE D’AZIENDA ed ACCETTAZIONE della LETTERA di INTENTI / MOU / NBO

3.1 Organizzazione degli incontri conoscitivi e di approfondimento da parte di HELVIA tra il Cliente e le Proprietà delle aziende target selezionate

3.2 Gestione delle relazioni, degli scambi informativi e facilitazione della chimica interpersonale tra Cliente e la Proprietà (potenziale Venditore)

3.3 Raccolta ed esame dell’Information Memorandum e delle informazioni chiave della azienda target (desk analysis), verifica degli obiettivi e delle aspettative di realizzo e di transazione da parte della Proprietà

3.4 Assistenza al Cliente in sede di valutazione strategica e finanziaria dell’azienda target, analisi dell’Interest Rate of Return (IRR) dell’investimento e del possibile ingaggio post-acquisizione del potenziale Venditore

3.5 Assistenza al Cliente nella definizione del possibile prezzo di acquisizione della azienda target, dell’impianto contrattuale della transazione, sulle modalità attuative e sulla tempistica del possibile accordo di cessione/acquisizione

3.6 Assistenza negoziale al Cliente e facilitazione nella conduzione delle trattative con il potenziale Venditore al fine di raggiungere un accordo sui principali termini funzionali ed economici della transazione

3.7 Assistenza nella redazione o revisione delle Lettere di Intenti (LOI – Letter of Intent) o Memorandum d’Intesa (MOU – Memorandum of Understanding) o alternativamente della Offerta Non Vincolante (NBO – Not Binding Offer – anche in caso di auction) e nella raccolta dell’accettazione da parte del potenziale Venditore

3.8 Assistenza al Cliente nella pianificazione ed organizzazione della transazione di acquisizione sino alla fase del Closing

Fase 4: DUE DILIGENCE, STRUTTURAZIONE del DEAL e NEGOZIAZIONE dei TERMINI degli ACCORDI

4.1 Organizzazione e monitoraggio della data room, monitoraggio, esecuzione di talune attività di pre-acquisition due diligence (commerciale, finanziaria, fiscale, legale, giuslavoristica, immobiliare, IT, ambientale, ecc.) a dipendenza delle disponibilità e dei territori di riferimento

4.2 Verifica con il Cliente dell’impatto dei finding della due diligence sulla strategia d’acquisizione e sul valore della target company (value bridge)

4.3 Esecuzione di incarichi professionali (à la carte) richiesti dal Cliente, quali: business plan, forecast finanziari, piani di ristrutturazione o riequilibrio finanziario, piani di outsourcing, strutturazione della transazione, analisi sinergie (costo, ricavo e capitale), piani di integrazione post-acquisizione, risk analysis, piani di ottimizzazione societaria e fiscale, ruling fiscali, ecc.

4.4 Reperimento delle fonti finanziarie a copertura dell’acquisizione d’azienda, contatto e selezione dei potenziali partner di debito o di equity, selezione strumenti finanziari e scelta dei rapporti di leva finanziaria, negoziazione e formalizzazione dei rispettivi accordi

4.5 Valutazione della sostenibilità finanziaria della transazione e delle linee di credito, identificazione obiettivi prioritari, rischi e tolleranze massime

4.6 Negoziazione di profondità e ricerca dell’accordo finale sui termini e le condizioni dell’accordo di cessione/acquisizione d’azienda (SPA) e sugli eventuali contratti accessori (SHA, ORA, locazioni, consulenze, ecc.)

4.7 Preparazione dell’azienda acquisitrice o creazione della società veicolo acquisitrice (SPV – Special Purpose Vehicle) che contrarrà il debito finanziario e condurrà l’operazione d’acquisizione

Fase 5: COORDINAMENTO, SOTTOSCRIZIONE e PERFEZIONAMENTO degli ACCORDI FINALI

5.1 Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione dell’accordo di cessione/acquisizione (SPA – Sales & Purchase Agreement), sui vari temi quali ad esempio: clausole di earn-out e ratchet, dichiarazioni e garanzie, clausole di indennità e mancato guadagno, dilazioni di pagamento e clausole di aggiustamento/rinegoziazione del prezzo, covenants, clausole di way-out e accertamento della clearance, rimedi convenzionali e legali, responsabilità contrattuali ed obbligazioni di indennità del compratore, inadempimenti ed annullamenti per dolo del venditore, ecc.

5.2 Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione di eventuali patti d’azionariato (Shareholder’s Agreement) o di concessione diritti d’opzione (Put & Call Option Rights Agreement), su vari temi, quali ad esempio: modalità e tempi di trasferimento delle quote sociali, poteri e decisioni di gestione dell’azienda, clausole di co-vendita o di trascinamento (tag-along rights, drag-along rights), clausole di material breach, periodi di stallo, drenaggi patrimoniali, distribuzione dividendi, esecutività delle opzioni, aggiustamenti di prezzo, limiti di prezzo collars & caps, patti di non concorrenza, conciliazioni e mediazioni, liquidazione danni, risoluzione dispute, ecc.

5.3 Assistenza allo studio legale in fase di allestimento/revisione degli atti societari od ulteriori contratti ancillari, quali ad esempio: nuovi statuti societari, revoca e nomina amministratori, pegni e depositi fiduciari a garanzia, aumenti di capitale sociale, finanziamenti soci, locazioni commerciali di immobili strumentali, contratti di lavoro o consulenza del venditore, licenze di marchi o brevetti, ecc.

5.4 Organizzazione ed assistenza agli incontri di sottoscrizione (Signing) e perfezionamento (Closing) dell’accordo principale di cessione/acquisizione ed alle eventuali fasi successive di conguaglio/aggiustamento del prezzo

 Fase 6: INTEGRAZIONE POST-ACQUISIZIONE della TARGET

6.1 Consulenza ed assistenza in materia di integrazione strategica ed operativa dell’azienda neo-acquisita agli obiettivi e strategie della società acquirente, quali ad esempio: piani di allineamento strategico ed organizzativo, piani di allineamento operativo, ecc.

6.2 Consulenza ed assistenza in materia di allineamento amministrativo e finanziario dell’azienda neo-acquisita alle direttive e procedure della società acquirente, quali ad esempio: allineamento del sistema di accounting & reporting, allineamento del sistema di gestione delle risorse umane, ecc.

6.2 Consulenza ed assistenza in materia di trasferimento delle risorse e delle competenze, nei casi in cui la società neo-acquisita non conservi completamente la propria autonomia strategica ed operativa o nei casi di inserimento in posizioni apicali dell’azienda neo-acquisita, di manager dell’acquirente o di provenienza esterna

6.3 Consulenza ed assistenza in materia di pianificazione e monitoraggio di avanzamento dei piani strategici ed organizzativi, di ristrutturazione o turnaround, di outsourcing, di managerializzazione od internazionalizzazione

6.4 Consulenza, coaching ed assistenza in fase di integrazione organizzativa e culturale della azienda neo-acquisita, quali ad esempio: analisi del clima organizzativo, programmi di management appraisal, change management, integrazione del team, empowerment e sviluppo del capitale umano, piani di incentivazione (MBO) e ritenzione, piani di carriera e successione, ecc.

6.5 Ricerca e selezione di dirigenti, quadri e talenti, assistenza nella gestione delle relazioni industriali, risoluzione dei conflitti sindacali, troubleshooting, ecc.

6.6 Conciliazione e mediazione di dispute e frizioni tra la vecchia e la nuova proprietà d’azienda, tra la società neo-acquisita e la società acquirente o sue parti correlate, tra la società neo-acquisita e terze parti istituzionali.